Mergers & Acquisitions
(Gesellschaftsverschmelzung und Gesellschaftskauf)

Gesellschafts- und Handelsrecht

Für eine Gesellschaftsverschmelzung liegen zwei unterschiedliche Möglichkeiten vor: die „Verschmelzung zur Neugründung″ und die „Verschmelzung zur Aufnahme″. In beiden Fällen wird die übertragende juristische Person (Transfergesellschaft) aufgelöst. Diese Tatsache erspart eine häufig langwierige und aufwendige Liquidation der Transfergesellschaft.

Bei der Verschmelzung zur Neugründung wird eine neue juristische Person gegründet und das Vermögen der Transfergesellschaft(en) auf die neue juristische Person übertragen. Die Transfergesellschaft wird in die neue juristische Person wie eine Einlage eingebracht.

Bei der Verschmelzung zur Aufnahme existiert die übernehmende juristische Person bereits und wird nicht erst im Verschmelzungsprozess neu gegründet. Auch hier wird das gesamte Vermögen inklusive aller Pflichten einer oder mehrerer Transfergesellschaft(en) eingebracht, und zwar in der Regel gegen Gewährung neuer Aktien bzw. Anteile an der übernehmenden juristischen Person.

Konsequenz jeder Verschmelzung, gleichgültig ob zur Neugründung oder zur Aufnahme, ist somit, dass der oder die Transfergesellschaft(en) mit allen Rechten und Pflichten in der übernehmenden juristischen Person aufgehen. In Folge dessen existieren die Transfergesellschaften unmittelbar nach Vollzug der Verschmelzung als solche nicht mehr. Somit wird die übernehmende juristische Person zum Rechtsnachfolger der Transfergesellschaft(en).

Beim Unternehmenskauf hingegen werden die Vermögensgegenstände (Asset Deal) oder Anteile (Share Deal) nicht als Gesamtheit, sondern im Wege der Einzelrechtsübertragung gegen Entgelt (statt gegen Gewährung von Anteilen) an den Erwerber verkauft und übertragen.

Der Unternehmenskauf ist ein Austauschverhältnis und daher wird in einem Kaufvertrag das Verhältnis zwischen Käufer und Verkäufer geregelt.

Unser Team hat in den vergangenen Monaten im Bereich der erneuerbaren Energien mit großem Erfolg eine Anzahl von Unternehmensverschmelzungen sowie Unternehmenskäufen rechtlich betreut.